专栏|网易号外

作者|张勇 主编|戴鹭

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交易额超过400亿元的格力电器(000651.SZ)股权转让进入最关键阶段。意向受让方最终只剩高瓴资本和厚朴资本这两家顶级PE。

转让价,44.17元/股。格力电器9月6日收盘价,58.87元。买到就赚132亿。

抢钱生意,买到就赚132亿

8月中,格力集团宣布征集转让9亿股格力电器股票,让出大股东位置。转让价,44.17元/股。格力电器9月6日收盘价,58.87元。买到就赚132亿。

一开始的意向投资者高达25家,包括厚朴投资、北京百度网讯、深圳温莎资本淡马锡控股-淡联投资咨询(上海)有限公司、高瓴资本等。最终所有公司法人全部落选,只有两家合伙制企业入围。其一、格物厚德,其二,珠海明骏投资合伙。

格物厚德背后的厚朴资本,核心人物是方风雷,原中金公司创始人,现高华证券董事长。方风雷参与过中国资本市场多个顶级项目,包括:中国电信收购香港电讯、PCCW收购;中国移动、中国电信、中国联通、中国石油、中国石化、中国海洋石油、宝钢等企业的重组上市,一度被称作中国资本市场最有影响力的人。

2008年,方风雷筹建的厚朴基金完成首期募集,融资25亿美元。投资人包括新加坡淡马锡、高盛、壳牌退休基金等。

珠海明骏投资合伙企业,背后的是高瓴资本的张磊。张磊系耶鲁大学研究生毕业,曾任纽约证交所驻中国首席代表。创立高瓴资本后投资了腾讯、京东、等多个现象级企业。

据媒体报道,高瓴资本目前管理的总资产规模已超过500亿美元。2018年9月,刚募集了106亿美元的PE基金重仓中国资产。

网易财经发现,珠海明骏投资合伙企业的背后的资金来源极为复杂,向上穿透,出资方出现美的集团的何享健的身影。除了何享健的资金,珠海明骏投资合伙企业的背后还有格力电器经销商的身影。

对此,有接近高瓴的人士对媒体回应,天成二期基金在成立之初,在与投资人(LP)签订的协议里,就有约定,如果投资人在未来会对某个投资项目产生利益冲突或不利影响,高瓴可以排除该投资人(LP)参与该投资项目。

“高瓴已经启动该条款,与上述这些投资者都做了沟通,取得了他们的理解。已经把所谓美的、格力经销商这些投资人排除在格力混改这个项目之外了。”该人士透露,“而且如果仔细研读了出让股权公告相关文件,就知道珠海方面接受了高瓴的标书,肯定就是符合相关要求的。”

备案抢跑大赛

两家意向受让方均向格力集团缴纳了63亿元的履约保证金。

网易财经发现,格物厚德完成了基金产品的登记备案,而截止2019年9月8日,珠海明骏的备案仍在进行中。

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“基金备案实际上是基金业协会对基金产品合规性的认可,在完成备案之前,基金业协会要求基金不能进行投资运作。”一位私募基金经理对网易财经称。

但是,竞天公诚律所合伙人戴冠春,对网易财经表示:“就公开征集股权受让方的投资项目来说,转让方要求竞买方在竞标阶段缴纳的缔约保证金,性质上不应属于投资款,因为此时项目仍然处于竞买阶段,受让主体还没有确定,更没有在买卖双方之间形成有法律约束力的投资合同关系。”

“就这个项目来说,从征集公告的内容上看,转让方要求竞买方在提交受让申请材料前,就要缴纳保证金,这一行为肯定不属于投资;在竞买方胜出并与转让方签署股份转让合同后,其履行该合同的行为才属于投资行为,需要按照协会的自律要求,先行完成基金备案。其实在过往的其他大型上市公司混改中,也不乏先行支付保证金、后完成基金备案的先例。”

另据了解,在中国联通混改项目中,深圳市腾讯信达有限合伙企业(“腾讯信达”)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(“百度鹏寰”)、宿迁京东三弘企业管理中心(“京东三弘”)等多家认购方参与上市公司非公开发行,并于2017年8月16日分别与中国联通签署了股份认购协议,彼时,上述三家认购方在缴纳保证金之时,均未完成基金备案程序,而是在签署协议之后陆续完成备案:基金业协会网站公示的备案时间分别为腾讯信达2017年9月11日、百度鹏寰2017年9月27日、京东三弘2018年1月9日,监管部门并未对此提出任何意见。

网易财经获得的最新消息显示,在递交标书之前,珠海明骏已经向基金业协会提交了基金备案申请,目前备案正在进行中。

上一个彻底不备案的问题私募产品,是在募集金额高达52亿,投往海外体育并购项目MPS,并遭遇几乎全军覆灭的上海浸鑫基金,该基金从成立起到遭遇重大资产损失的2年多时间里,均未在基金业协会备案,成为近期私募基金中只开车不买票的最有名案例。但是其执行事务合伙人、光大证券旗下的光大浸辉投资管理有限公司目前也仅被基金业协会在诚信信息方面列入“异常机构”而已。

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高瓴、厚朴或均已开始募资

在资金方面,按照合规程序,虽然尚未备案,只要意向参与股权交易的资金全部来自自有资金,不需要对外募资,则属合规,但公开信息显示,持有高瓴瀚盈99%。99%的珠海高瓴天成二期股权投资基金(有限合伙)的基金规模仅有91.449亿元人民币。同样,占格物厚德出资比例90%的厚朴投资管理有限责任公司,注册资本仅有1千万元。

本次公开征集的金额约400亿人民币,因此,高瓴和厚朴都必须募资,接纳新的LP,才有足够的资金支付格力电器股权转让费用。虽然工商资料查询不到双方新的LP信息,但一位上海的私募基金总经理称:“高领资本和厚朴资本,一直在同步募资,双方找LP的进程几乎是相同的。”

“2015年之前的成立的基金是默认存量部分不用备案了,2015年以后成立的私募基金,需要备案完成后才能开展募资等相关工作,所以操作如果涉及到对外募资了,或者最终穿透股权后发现LP超过10个人以上,那么大概率是已经完成了募资行为。”

“私募基金对外投资的时效要求较高,私募基金产品备案耗费较长时间,常常导致基金无法及时对外投资。为了平衡合规和效率之间的关系,实践中,基金业协会对‘开展投资运作‘采取了较为符合实际的解释,即:私募基金产品备案完成前,达成投资协议的行为有时被默许,但红线是基金不得实际支付投资款。”该私募基金总经理对网易财经表示。

作者:张勇 系网易财经 上海实习生

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